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2020年09月25日

雪国まいたけへの二段階買収

2020年08月27日

平成時代の30年間で「にいがた企業」には多くの興味深いM&A(合併と買収)の事例があった。本連載では、過去に新潟で行われたM&Aを総括し、重要なものについては具体的な事例を取り上げ調査した。そこで、M&Aで多用されている二段階買収によるキャシュアウト(現金対価の企業買収)の具体的事例として、連載の第17回からベインキャピタルによる雪国まいたけへの二段階買収を取り上げている。

 

雪国まいたけの設立から不適切会計事件に始まる一連の混乱から、米系投資ファンドによる二段階買収による上場廃止、その後の多くの創業家が絡む一連の訴訟を経て、ファンド主導の「新生雪国まいたけ」として再出発するまでの一連の動きを数回に分けて検討している。前回(第19回)は、ベインキャピタルの公開買付け(TOB)への応募状況、TOB後のキャッシュアウト(全部取得)および吸収合併について取り上げた。

 

一般にTOBやキャッシュアウトでは、TOB価格や全部取得価格(買収価格)が問題となるが、その公正な買収価格を巡っては従来から少数株主との紛争も多い。連載の4回目となる今回は、全部取得価格(TOB価格と同額)が低いと不満を持つ少数株主の救済制度である株式取得価格決定の申立てと近時の最高裁決定について触れた後に、ベインキャピタルによる雪国まいたけへのTOB価格(245円)が、どのように算定されたかについて取り上げた。(文中敬称略)…続きは本誌

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